Cosa intendiamo con il termine due diligence, che deriva direttamente dal diritto anglosassone? La traduzione letterale in italiano sta per dovuta diligenza, ed è un’operazione che deve essere effettuata con molta cura e discrezione, con la massima riservatezza.

Questa parola viene coniata per la primissima volta dalla Banca Rothschild di Parigi, con la mission di concretizzare in un termine quel dovuto rispetto e quella cura necessari per aprire un fido alle piccole, medie e grandi imprese.

Oggi, invece, con questo termine si intendono tutte quelle investigazioni e quelle ricerche messe in atto per comprendere e analizzare il potenziale di un’azienda, la sua reputazione e il suo background, con l’obiettivo di consentire un investimento, oppure fusione, un’acquisizione tra imprese e comunque ogni tipo di collaborazione e relazione.

Per capire ancora meglio quello di cui stiamo parlando, ci affidiamo alla dicitura e all’etimologia riportata dalla collana enciclopedica Treccani, in cui la due diligence viene definita come un’analisi, un approfondimento o la verifica concreta su fonti per un eventuale investimento; si tratta di un’operazione finalizzata a consentire ogni tipo di collaborazione o relazione, piuttosto che bloccarla e smentirla dopo aver appurato particolari dati certi.

In cosa consiste l’obiettivo della cosiddetta due diligence?

Questa operazione può rivelarsi uno strumento molto importante per entrambe le parti dell’accordo, e un’arma strategica per valorizzare e ottimizzare ogni tipo di relazione e di collaborazione tra imprese, come ad esempio una compravendita.

Con la due diligence si conosce in fondo l’azienda e il suo potenziale, sotto differenti punti di vista, riducendo al massimo i rischi di contrattempi e danni di alcun tipo di natura.
Scopriamo quali sono i settori di indagine della due diligence, come ad esempio:

• la struttura societaria e organizzativa di una piccola, media e grande impresa;
• il suo business e il suo mercato di riferimento;
• le condizioni contrattuali dell’azienda;
• l’aspetto fiscale e legale dell’impresa;
• le garanzie che l’azienda dà su tutti i punti di vista, economici, contrattuali, finanziari;
• i dati specifici economici e finanziari della piccola, grande o media impresa, le entrate e le uscite;
• gli aspetti critici del successo dell’azienda;
• la strategia commerciale e di vendita che l’azienda mette a punto nel proprio piano;
• tutte le procedure cosiddette gestionali e di produzione;
• gli elementi utili con cui è possibile definire il prezzo dell’azienda;
• i rischi potenziali che sono legati alla struttura, come ad esempio le attrezzature, gli impianti e i macchinari, la salvaguardia e la sicurezza dei fornitori, il conferimento di incarichi all’interno dell’azienda che devono essere regolamentati e accertati.

Ora che abbiamo dato una prima infarinata sull’argomento, approfondiamo nello specifico tutti gli aspetti inerenti alla due diligence, quanto dura e in che operazioni si effettua, e soprattutto in quale fase di acquisto si verifica.

Due Diligence: tutto quello che c’è da sapere

In primo luogo, la due diligence si effettua in una fase particolare, e cioè dopo la sottoscrizione di una lettera di intenti e sempre prima della stipulazione di un contratto, chiamato preliminare, o subito dopo il contratto preliminare di una compravendita, ad esempio, o di una fusione o acquisizione.

Nello specifico, in quest’ultimo momento, la due diligence avviene perché è necessaria un’ulteriore rettifica, la revisione conseguente a un aumento (o alla diminuzione) del prezzo che si era in precedenza pattuito in fase di contratto preliminare. Questo particolare prezzo pattuito ha un nome specifico: price adjustment.

In secondo luogo, un’altra domanda sorge spontanea: quanto può durare una fase di due diligence?
In realtà, la durata è un aspetto molto variabile della trattativa, poiché può variare in base all’entità, dal livello e dalla quantità delle attività di indagini, di analisi e di verifica, oppure dalle difficoltà e dagli impedimenti incontrati dai tecnici professionisti in fase di ricerca. In genere un’operazione di due diligence può durare dalle 2 alle 6 settimane.

Infine, scopriamo insieme in quali operazioni si utilizza questa strategia, che possono essere:

• tutte le fusioni, le acquisizioni oppure le cessioni di società o di azienda;
• le stipule dei cosiddetti contratti di joint venture, che in gergo significa associazione temporanea di imprese;
• in caso di un aumento di capitale;
• nel caso di un’azienda quotata in Borsa;
• in caso di particolari procedure giudiziali, quando è necessaria una stima degli immobili;
• prima di un’acquisizione di partecipazione sociale.

Due Diligence le varie tipologie presenti

Confrontiamo ora quali sono le varie tipologie di due diligence:

• commerciale: valuta tutti gli aspetti del cosiddetto Dipartimento Commerciale di una società, di un’impresa e di un’azienda. Si accertano quindi fattori importanti come la posizione di mercato e le potenzialità stessa dell’azienda.
• contabile e fiscale: la due diligence in questo caso ha il compito di analizzare la situazione contabile e fiscale dell’azienda, valutando i bilanci e accertandosi della regolarità dei libri IVA, delle dichiarazione dei redditi e così via.
• immobiliare: come dice il nome stesso, consiste in tutte le procedure volte a determinare le condizioni dell’immobile. Consiste nella valutazione del bene, prima di un passaggio di proprietà.
• finanziaria: si tratta di un’accurata analisi finanziaria della società, della piccola, media, grande impresa, e pone il focus sui ricavi e sui margini di guadagno dell’azienda. La due diligence, attraverso l’indagine, approfondisce anche l’eventuale indebitamento finanziario e gli eventuali piani per migliorare e valorizzare la situazione già presistente.
• reputazionale: si tratta di un’operazione di business intelligence che valuta gli eventuali fattori di criticità che possono danneggiare l’azienda. In poche parole, la reputazione dell’impresa sul mercato;
• cyber due diligence: infine, questo è l’ultima branca della due diligence che si occupa di valutare, analizzare e accertarci riguardo le potenzialità informatiche e digitali dell’azienda stessa.

Chi effettua un’accurata due diligence?

La due diligence deve essere prima di tutto affidata a un team di tecnici esperti e professionali che siano in grado di operare in completa discrezione e riservatezza.

Proprio per questo, colui che agisce come mandante e attiva l’indagine può rivolgersi a un’agenzia di investigazioni privata competente e qualificata, come la First Investigazioni, con sede operativa a Milano.

Operazioni come queste, di analisi e indagini, sono quindi all’ordine del giorno, necessarie e fondamentali: meglio rivolgersi e affidarsi a un team esperto, discreto e super professionale, come i nostri tecnici, sempre pronti a scoprire la verità, come dice il motto stesso di First Investigazioni.

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